En el mundo en constante evolución de las finanzas globales, Puerto Rico emerge como un lugar atractivo para las operaciones transfronterizas, ofreciendo una combinación de estabilidad territorial estadounidense e incentivos a medida para entidades orientadas a las operaciones offshore. Para las instituciones financieras que optan por no tener la cobertura de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC), como aquellas bajo los marcos especializados de Puerto Rico, las complejidades de las obligaciones de capital pueden plantear obstáculos significativos. Este análisis en profundidad examina la progresión de estos estándares, basándose en los puntos de referencia federales de EE. UU. y las recientes reformas territoriales. Ya sea que esté explorando la creación de una Entidad Bancaria Internacional (IBE) o una Entidad Financiera Internacional (IFE), comprender estas estipulaciones es vital para el cumplimiento normativo y la viabilidad estratégica.

A partir del 19 de agosto de 2025, el enfoque de Puerto Rico hacia la banca internacional no asegurada por la FDIC ha sido reformado por los cambios legislativos de 2024, enfatizando la resiliencia en medio de incertidumbres económicas como la inflación y las tensiones geopolíticas. Basándose en principios regulatorios más amplios de EE. UU., estas reglas priorizan mínimos absolutos sobre cálculos complejos ponderados por riesgo, lo que refleja el enfoque único en no residentes de las entidades puertorriqueñas. Con más de 100 IFE e IBE activas hoy en día, gestionando activos en las decenas de miles de millones, el sector contribuye sustancialmente a la economía de la isla, se estima en 5-7% del PIB, mientras atrae a innovadores fintech y clientes de alto poder adquisitivo de América Latina y más allá. Examinaremos las influencias históricas de EE. UU., las normas federales contemporáneas y los requisitos específicos de Puerto Rico, incluyendo la supervisión de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF) en contraste con los reguladores del continente como la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC), la Reserva Federal y la FDIC.

Rastreo de los Estándares Federales de Capital de EE. UU.: La Era Pre-Reforma y las Influencias en Puerto Rico

Antes de los cambios radicales de la década de 2010, las reglas de capital para las instituciones financieras de EE. UU., incluidas las de territorios como Puerto Rico, se guiaban por marcos como el 12 CFR Parte 167 bajo la ahora difunta Oficina de Supervisión de Ahorros (OTS). Estos se aplicaban a las asociaciones federales de ahorro (FSAs) y se basaban en los principios de Basilea I, enfocándose en una estructura por capas para salvaguardar contra pérdidas y mantener la solvencia.

• Capital Primario (Nivel 1): Este componente principal comprendía elementos como el patrimonio común, las ganancias acumuladas y las acciones preferentes no rescatables. Los ajustes restaban los intangibles (por ejemplo, el fondo de comercio) y las inversiones en subsidiarias no consolidadas, asegurando que solo se contaran los fondos más confiables.
• Capital Secundario (Nivel 2): Con un límite en la cantidad del Nivel 1, incluía provisiones para deudas incobrables (limitadas al 1.25 % de los activos ajustados por riesgo), ciertas ganancias de capital no realizadas (hasta el 45 %) y deuda subordinada con recortes basados en el vencimiento (por ejemplo, una reducción del 20 % por año en los últimos cinco años).
• Capital Agregado: Combinando el Nivel 1 y el 2, las instituciones necesitaban al menos el 8 % de los activos ponderados por riesgo. El capital tangible se fijó en el 1.5 % de los activos totales, y los índices de apalancamiento oscilaban entre el 3-4 % según las calificaciones de supervisión.

La ponderación por riesgo clasificaba los activos en bandas: 0 % para los bonos del Tesoro de EE. UU., 20 % para los valores de agencia, 50 % para las hipotecas residenciales y 100 % para los préstamos corporativos. Las exposiciones fuera del balance, como las cartas de crédito, se convertían utilizando factores de crédito (por ejemplo, 50 % para compromisos de más de un año) antes de la ponderación.

Estos estándares asumían el seguro de la FDIC, obligatorio para las FSA bajo el 12 U.S.C. §1464, proporcionando protección a los depositantes hasta $250,000 por cuenta. En Puerto Rico, las primeras entidades internacionales adaptaron estos para operaciones no aseguradas, pero la crisis de 2008 expuso las brechas, lo que llevó a la disolución de la OTS a través de la Ley Dodd-Frank en 2011 y la transferencia a la supervisión de la OCC. Este cambio influyó en las reglas de Puerto Rico, enfatizando la simplicidad para los modelos offshore mientras tomaba prestados conceptos de resiliencia federal.

Marcos de Capital de EE. UU. Contemporáneos: Implementación de Basilea III y Enfoque Basado en Riesgos

Después de la Ley Dodd-Frank, las reglas de capital bancario de EE. UU. hicieron la transición a Basilea III, adoptadas en 2013-2015 por la OCC, la Reserva Federal y la FDIC. Estas se aplican a las instituciones aseguradas por la FDIC, requiriendo un enfoque más matizado y sensible al riesgo para prevenir fallas sistémicas como las de 2008.

• Capital de Nivel 1 de Patrimonio Común (CET1): La capa de más alta calidad, que incluye acciones comunes y ganancias retenidas, menos las deducciones por intangibles y activos de impuestos diferidos.
  • Mínimo: 4.5 % de los activos ponderados por riesgo (RWA).
• Capital de Nivel 1: CET1 más instrumentos adicionales como acciones preferentes no acumulativas.
  • Mínimo: 6 % de RWA.
• Capital Total: Nivel 1 más Nivel 2 (por ejemplo, deuda subordinada, provisiones para pérdidas de préstamos de hasta el 1.25 % de RWA).
  • Mínimo: 8 % de RWA.
• Apalancamiento y Amortiguadores: Un índice de apalancamiento del 4 % (Nivel 1 a activos totales), más un amortiguador de conservación de capital del 2.5 % y amortiguadores anticíclicos (0-2.5 %) para bancos de importancia sistémica. Las pruebas de estrés bajo el Análisis y Revisión Integral de Capital (CCAR) aseguran aún más la durabilidad.

Los cálculos de RWA son avanzados, utilizando métodos estandarizados o basados en calificaciones internas, con ponderaciones de hasta 1,250 % para artículos de alto riesgo como las titularizaciones. El seguro de la FDIC sigue siendo integral, con primas vinculadas a los niveles de capital; los bancos bien capitalizados pagan menos. Para los territorios de EE. UU., estas reglas se aplican uniformemente a los bancos asegurados, pero las entidades internacionales no-FDIC de Puerto Rico se adaptan selectivamente, enfocándose en la liquidez sobre los índices intrincados. A partir de 2025, las propuestas del Final de Basilea III (propuestas en julio de 2023, con una fase de 2025-2028) tienen como objetivo aumentar el capital entre un 9 y un 19 % para los bancos grandes, incorporando revisiones de riesgo de mercado y cargos de riesgo operativo. Esto influye en Puerto Rico indirectamente, ya que la OCIF a menudo refleja las tendencias federales para la credibilidad.

El Enfoque a la Medida de Puerto Rico para Instituciones Internacionales No Aseguradas por la FDIC

El atractivo de Puerto Rico para las finanzas globales se1 deriva de las Leyes 52 (IBE) y 273 (IFE), que1 permiten operaciones sin el seguro de la FDIC. Estas se centran en los no residentes, evitando la competencia con los bancos locales asegurados y eximiendo de las primas de la FDIC (0.03-0.45 % de los depósitos). La OCIF regula, basándose en los principios de EE. UU. pero enfatizando los umbrales fijos sobre las métricas basadas en el riesgo, lo que es adecuado para las actividades offshore.

Línea Base Pre-2024 Históricamente, las IBE (Ley 52) requerían un capital de $550,000, las IFE (Ley 273) de $250,000 a $5 millones, con $200,000-300,000 en CD y $5 millones en activos admisibles (efectivo, valores). El capital no deteriorado aseguraba la liquidez, con al menos un 10 % de los depósitos colateralizados si estaban por debajo de los umbrales.

Reformas de 2024/2025: Estándares Más Altos Promulgadas a través de las Leyes No. 44-2024 y 45-2024 (16 de febrero de 2024), las reformas bajo el gobernador Pierluisi respondieron a las presiones globales de AML y a las necesidades económicas, aumentando los mínimos para disuadir a los actores débiles y alinearse con la estabilidad tipo Basilea.

• Inversión Inicial: Las nuevas IFE/IBE ahora necesitan $10 millones de capital pagado, totalmente depositado al momento de la licencia, un aumento de $250,000/$550,000.
• Liquidez: $1 millón en CD libres de cargas en un banco puertorriqueño, aumentando a $1.5 millones para 2028.
• Activos: Al menos $5 millones en activos elegibles (por ejemplo, bonos del Tesoro de EE. UU., bonos de grado de inversión).
• Ratios: El capital no debe bajar del 10 % de los depósitos sin colateral completo; sin RWA formal, pero la liquidez se enfatiza.
• Empleados: Mandato de ocho empleados (dos en cumplimiento) y directores independientes, según la guía de la OCIF de junio de 2025.

Estos cambios reflejan el énfasis de Basilea III en la calidad del capital, pero adaptados para modelos no asegurados y no residentes.

OCIF vs. Reguladores de EE. UU.: Vigilancia de Capital Contrastante

La OCIF, como supervisor territorial, adapta los modelos federales pero prioriza la simplicidad para las IFE/IBE.

• Enfoque de la OCIF: Los mínimos absolutos ($10M de capital, $1M de CD) garantizan una estabilidad de base sin complejos RWA. El cumplimiento se basa en BSA/AML, pero carece de las primas vinculadas a seguros de la FDIC o de las pruebas de estrés CCAR. Las actualizaciones de 2025 a través del Reglamento 9680 (21 de agosto) consolidan las reglas, exigiendo auditorías anuales y verificaciones de la fuente de riqueza.
• Reguladores Federales de EE. UU. (OCC/Fed/FDIC): Se basan en el riesgo (8% de capital total de RWA), con amortiguadores (2.5%+), apalancamiento (4-5%) y pruebas de estrés anuales. El seguro de la FDIC vincula las primas a la salud del capital. El camino no-FDIC de Puerto Rico reduce los costos (sin primas) pero aumenta el riesgo para el inversor, lo que se compensa con ventajas fiscales. Las reformas de la OCIF de 2024 reflejan el impulso de Basilea por la resiliencia, pero sin los amortiguadores federales.

Comparaciones: Las Islas Caimán requieren $500,000 para licencias restringidas (no residentes), menos que los $10M de Puerto Rico, pero sin el respaldo de EE. UU. Bermudas exige $10 millones para aseguradoras, pero varía para bancos.

Consideraciones Estratégicas para los Inversores en 2025

Para los inversores, el umbral de $10 millones eleva las barreras de entrada, favoreciendo a los jugadores bien financiados como las fintechs o los gestores de activos. Los beneficios incluyen el impuesto del 4% de la Ley 60, exenciones en dividendos para no residentes y acceso a Fedwire para la eficiencia del USD. Los desafíos son los costos iniciales más altos ($12-15M en total de configuración) y la estricta1 evaluación de la OCIF. Los borradores de propuestas de 2025 enfatizan la presentación de informes mejorada, alineándose con la revisión de FATF de 2023 que elogió el progreso de AML de Puerto Rico. El estado no-FDIC se1 adapta a los modelos offshore pero exige una sólida gestión de riesgos.

Conclusiones Finales

Las reglas de finanzas internacionales no-FDIC de Puerto Rico, inspiradas en la evolución federal de EE. UU. desde los niveles previos a Dodd-Frank hasta el enfoque de riesgo de Basilea III, ahora exigen un capital de $10 millones para la estabilidad. Los umbrales absolutos de la OCIF contrastan con los ratios federales, adaptándose para los no residentes globales mientras toman prestados principios de resiliencia. A medida que 2025 avanza, estos estándares posicionan a Puerto Rico como una puerta de entrada segura y fiscalmente optimizada.